https://www.sec.gov/comments/S7-2026-25/s7202625-997759-3143107.pdf
10 de agosto de 2026
Por envio eletrônico (rule-comments@sec.gov)
Sra. Vanessa A. Countryman
Secretária
U.S. Securities and Exchange Commission
100 F Street, NE
Washington, DC 20549-1090
Ref.: Arquivo nº S7-2026-25; Comunicados nº 33-11430, 34-105921 — Entrega Eletrônica de Informações sob as Leis Federais de Valores Mobiliários (Proposta de Regulamento E-Delivery) — Comentário em Apoio
Prezada Sra. Countryman:
Envio esta carta em forte apoio à proposta de Regulamento E-Delivery. Tornar a entrega eletrônica o padrão para divulgação sob as leis federais de valores mobiliários, ao mesmo tempo em que se preserva o direito de todo investidor ao papel mediante solicitação e sem custo, é a reforma de divulgação mais sensata que a Comissão propôs em anos. Insto a Comissão a adotá-la e a ir além nas direções descritas abaixo.
Quem eu sou e por que mantenho essa visão
Eu sou Andy Altahawi, fundador e Diretor Executivo de Adamson Brothers, e o principal de Listado Diretamente, uma prática de consultoria para empresas que buscam ofertas públicas iniciais, listagens diretas e uplistings na NYSE e NASDAQ. A Adamson Brothers Inc. foi uma corretora de valores e firma de banco de investimento de serviço completo registrada na FINRA sob o CRD nº 46684, e por muitos anos a firma operou como formadora de mercado da NASDAQ, juntamente com negociação de ações e títulos, opções, fundos mútuos e uma prática de finanças corporativas que levou centenas de empresas a abrir capital em bolsas dos EUA e nos mercados OTC. Durante seus anos como corretora, nem a firma nem eu fomos objeto de reclamação de cliente ou citação regulatória da FINRA, da SEC ou da NASD.
Antes de fundar a Adamson Brothers em 1998, atuei como Vice-Presidente Sênior na divisão de Banco de Investimentos da Prudential Securities (1994–1998), liderada então por Wick Simons, o ex-presidente da NASDAQ. Possuo registros da FINRA desde 1994, incluindo as qualificações de trader de ações Series 55, principal de valores mobiliários Series 24, principal registrado de opções Series 4 e de banco de investimentos Series 79, juntamente com os exames Series 3, 6, 7, 63 e 65. Também atuo como advogado internacionalmente desde 1988, concentrando-me em estruturação corporativa transfronteiriça, arbitragem comercial e consultoria de governança para conselhos de empresas de capital aberto, e possuo doutorado em Finanças. Informações adicionais sobre meu trabalho em valores mobiliários e jurídico estão disponíveis em andyaltahawi.com e andyaltahawiSEC.com.
Eu administrei as salas de correspondência, esta regra seria aposentada
Esta proposta não é abstrata para mim. Como formador de mercado da NASDAQ e principal de uma corretora com vários escritórios, minha firma viveu sob o regime de entrega em papel: prospectos impressos enviados a clientes Oferta após oferta, confirmações de negociação em envelopes, pacotes de procuração e relatórios anuais em caixas, e contas de postagem que acompanhavam o tamanho de nossa base de clientes. Quando a Adamson Brothers levava empresas a abrir capital, parte de cada orçamento de negócio ia para imprimir e enviar documentos que a maioria dos destinatários nunca abria, e cada calendário de conformidade era construído em torno do float de correio, os dias que uma divulgação passava em trânsito enquanto o mercado continuava a se mover. O cliente frequentemente executava, liquidava e via a posição na tela antes que o papel chegasse para dizer o que havia comprado. Esses custos não protegiam ninguém. Eram cobrados, em última análise, de emissores e investidores, por um método de entrega cuja principal saída era aterro sanitário. A orientação de 2000 da Comissão permitiu que as firmas escapassem desse regime apenas por meio de um processo de consentimento opt-in tão complicado que, um quarto de século depois, o papel ainda é o padrão legal. O Regulamento E-Delivery finalmente corrige o padrão para corresponder a como os investidores realmente vivem.
O padrão de papel é um artefato; o investidor já se moveu
O investidor de hoje abre a conta eletronicamente, assina eletronicamente, financia eletronicamente, negocia a partir de um telefone e verifica a posição em uma tela, e então as leis de valores mobiliários presumem que essa mesma pessoa só pode ser informada por um envelope. Nada nessa presunção reflete um julgamento de política; é um resquício do mundo em que comecei, quando o documento impresso era a única maneira de a informação viajar. Todas as outras camadas do mercado já fizeram a transição. O EDGAR tornou os arquivamentos eletrônicos décadas atrás. A compensação ocorre em T+1. A própria Comissão aceita comentários, como este, por meio de um formulário web. O padrão de entrega é o último reduto analógico em um mercado já digital, e o próprio desenho da proposta admite o quão unilateral é o argumento: a maioria substancial de investidores que atualmente recebem papel deve simplesmente permanecer com a entrega eletrônica assim que o atrito do consentimento ativo for removido, porque é o que eles já queriam.
Na era da IA, a divulgação eletrônica é uma divulgação melhor — não meramente mais barata
O argumento mais forte para o Regulamento E-Delivery não são as poupanças de impressão e postagem, por mais reais que sejam. É que uma divulgação entregue eletronicamente é a única divulgação que um investidor moderno pode realmente usar. Um documento eletrônico é pesquisável; um prospecto de 300 páginas em papel não é. Um documento eletrônico pode ser ampliado para olhos que envelhecem, lido em voz alta por software de acessibilidade, traduzido para um investidor cuja primeira língua não é o inglês, e comparado instantaneamente com a versão do trimestre passado. E na era da IA, uma divulgação eletrônica pode ser interrogada: um investidor de varejo comum pode agora pedir a um software inteligente para resumir uma declaração de registro, sinalizar os fatores de risco que mudaram, ou explicar uma tabela de taxas em linguagem clara, o que é mais poder analítico do que um analista profissional tinha quando comecei na Prudential. Cada uma dessas capacidades requer que o documento chegue como dados em vez de tinta. A entrega em papel não apenas custa mais; ela deixa o investidor preso no exato momento em que a tecnologia tornou a divulgação genuinamente útil para não profissionais pela primeira vez. A era das criptomoedas, o que quer que se pense sobre ela, resolveu a questão cultural: uma geração inteira agora assume que tudo o que importa sobre seu dinheiro está disponível em seu dispositivo, instantaneamente. Essa expectativa pertence também ao mercado de valores mobiliários regulamentado. O passado enviou documentos; o futuro entrega informações.
As primeiras objeções merecem uma resposta real, e a proposta já contém uma
Li os comentários iniciais sobre este arquivo, vários dos quais se preocupam com investidores que preferem papel ou não têm acesso confiável à internet. A preocupação é legítima e a proposta já responde a ela: ninguém perde o papel. Qualquer investidor pode optar por não participar no início, optar por não participar mais tarde, ou solicitar qualquer documento individual em papel, gratuitamente, para sempre. Os atuais destinatários de papel recebem pelo menos 180 dias de aviso, mais um lembrete de 30 dias antes que algo mude. Isso não é a eliminação da escolha; é a correção de um padrão que hoje força a maioria digital através de um labirinto de consentimento explícito para proteger uma minoria de papel que manterá todos os seus direitos. A Comissão deveria manter essa linha na adoção: uma opção de exclusão em uma etapa, em linguagem clara, honrada prontamente e permanentemente, é o pacto que torna o novo padrão justo.
O assento do emissor: a entrega em papel é um imposto sobre a formação de capital
Através Listado Diretamente e Adamson Brothers, eu aconselho emissoras, muitas delas emissoras privadas estrangeiras, que se preparam para listagens nos EUA, e o regime de papel aparece em todos os orçamentos como um custo morto puro: impressão e envio para bases globais de acionistas, postagem transfronteiriça que pode exceder o custo do próprio documento, e despesas de fundos e emissoras que são, em última análise, deduzidas dos retornos dos investidores. Para uma emissora estrangeira que considera uma listagem nos EUA, essas obrigações parecem exatamente o que são, um requisito legado que nenhum mercado moderno ainda deveria impor. O Regulamento E-Delivery remove um custo real e recorrente de ser uma empresa pública nos EUA no momento em que a Comissão está trabalhando para tornar os mercados públicos atraentes novamente. Ele também alinha as regras de entrega com os processos de listagem direta e IPO em que trabalho, que já são eletrônicos de ponta a ponta em todos os aspectos, exceto este.
Recomendações para adoção
Para tornar uma proposta forte ainda mais forte, a Comissão deve:
1. adotar o padrão de exclusão conforme proposto, incluindo a acomodação do E-SIGN e resistir a quaisquer isenções que recriariam o labirinto de consentimento ativo, documento por documento;
2. exigir que uma entrega eletrônica falha, como um bounce de e-mail duro, acione um fallback rápido para papel e um processo de correção, para que nenhum investidor perca silenciosamente a divulgação;
3. manter a opção de exclusão em uma etapa, gratuita, permanente até que seja alterada e respeitada em entidades afiliadas, com avisos de transição em linguagem clara;
4. emparelhar a entrega eletrônica com requisitos de formatação legível por máquina, para que os documentos entregues sejam dados estruturados que os investidores, e as ferramentas de IA que eles cada vez mais confiam, possam pesquisar, comparar e resumir; e
5. tratar esta regra como a ponte para uma estrutura considerada de "acesso equivale a entrega" para documentos arquivados no EDGAR, sobre a qual a Comissão solicitou corretamente comentários.
Conclusão
Passei anos pagando para imprimir e enviar documentos que a tecnologia agora entrega instantaneamente, pesquisáveis e a quase nenhum custo. O padrão de papel serviu ao mercado em que entrei nos anos 90; ele não serve ao mercado que temos. O Regulamento E-Delivery moderniza o mecanismo de entrega, deixando todos os direitos substantivos do investidor, e a própria opção de papel, totalmente intactos. É assim que a boa modernização se parece: adicionando capacidade sem subtrair proteção. Insto a Comissão a adotar a regra prontamente, e ficaria contente em auxiliar a equipe com as perspectivas de corretoras, emissoras estrangeiras e investidores internacionais.
Obrigado pela oportunidade de comentar.
Respeitosamente submetido,
/s/AndyAltahawi
Fundador e Diretor Executivo (Chief Executive Officer)
Corporação Adamson Brothers. (ex-corretora registrada na FINRA e formadora de mercado da NASDAQ, CRD nº 46684)
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