Regulamento S
O Regulamento S permite que uma empresa levante capital de investidores internacionais por meio de transações offshore fora do registro nos EUA, geralmente realizadas junto com uma rodada do Regulamento D.
Levantar capital de investidores internacionais por meio de transações offshore fora do registro nos EUA — geralmente realizadas junto com uma rodada Reg D.
O que você obtém
- ✓Aumento ilimitado de investidores não americanos
- ✓Funciona em paralelo com uma tranche Reg D 506 (c)
- ✓Fluxos de trabalho de conformidade de transações offshore integrados
- ✓Acompanhamento do período de conformidade da distribuição
Integrado em cada negócio
Compromisso por taxa fixa. A Directly Listed cobra uma taxa fixa de plataforma mais uma doação de capital na assinatura — cotada individualmente para cada negócio. Nenhuma surpresa em porcentagem de aumento.
Execução de assinatura eletrônica. Os contratos de assinatura e cartas de compromisso são executados por meio do Adobe Acrobat Sign com trilhas de auditoria completas.
Pagamentos. Os fundos são administrados diretamente dos investidores para o emissor — por cartão para valores inferiores a US$ 5.000, ou por ACH ou transferência bancária diretamente para a conta bancária do emissor. Directly Listed nunca detém os fundos.
Modelo de isenção do emitente. Directly Listed é uma plataforma tecnológica; as ofertas são conduzidas pelos emissores com base em suas próprias isenções, com fluxos de trabalho de conformidade — credenciamento, limites para investidores, KYC — integrados ao software.
Divulgação de taxa fixa
Nossos advogados, consultores e assessores de listagem licenciados pela SEC são todos pagos com a taxa fixa que cobramos. Não há contas legais separadas — apenas custos de terceiros, como pareceres jurídicos, relatórios de avaliação, auditorias, taxas de agentes de transferência e DTC, taxas de solicitação de câmbio e quaisquer taxas de câmbio anuais.
A taxa fixa é determinada pelo escopo dos serviços prestados e pelo estágio da sua empresa, juntamente com uma doação de capital que também é definida de acordo com o estágio e as necessidades da sua startup. Cada negócio é cotado individualmente.
Compreendendo o Regulamento S
O Regulamento S fornece um porto seguro dos EUA. Registro da Lei de Valores Mobiliários para ofertas e vendas de valores mobiliários que ocorrem fora dos Estados Unidos. Impõe condições rigorosas de conformidade com transações offshore e distribuição e não isenta os emissores de obrigações antifraude ou outras obrigações da lei de valores mobiliários dos EUA — e é frequentemente executado em paralelo com uma lei dos EUA. Parcela Reg D.
Em resumo
- ✓Para ofertas e vendas feitas fora dos Estados Unidos
- ✓Frequentemente emparelhado com uma rodada doméstica Reg D 506 (c)
- ✓Requer uma transação genuína “offshore”
- ✓O período de conformidade da distribuição restringe as revendas nos EUA.
- ✓As disposições antifraude ainda se aplicam integralmente
- ✓Controles KYC e de localização geográfica necessários
O teste de transação offshore
A porta de entrada para o porto seguro é que a oferta não seja feita a uma pessoa nos Estados Unidos e o comprador esteja localizado fora dos EUA (ou o oferente acredite razoavelmente que sim), ou a transação seja executada em uma bolsa de valores estrangeira estabelecida. Os títulos se enquadram em categorias que determinam o período de conformidade de distribuição aplicável e as restrições de revenda, com testes diferentes para emissores dos EUA e de fora dos EUA.
O que não faz
O Regulamento S não é uma isenção geral das leis de valores mobiliários dos EUA. As disposições antifraude permanecem totalmente aplicáveis, e ofertas ou vendas subsequentes nos Estados Unidos durante o período de conformidade de distribuição podem colocar em risco o porto seguro, a menos que sejam realizadas sob registro ou outra isenção válida. Os tribunais e a SEC olham além da forma e da substância ao avaliar se uma oferta realmente ocorreu no exterior.
Controles operacionais
Os emissores devem direcionar as ofertas apenas para pessoas de fora dos EUA, manter evidências contemporâneas do status offshore dos investidores, coordenar com intermediários e bolsas estrangeiras para confirmar os locais de execução e planejar o período de conformidade da distribuição e possíveis limitações de revenda. Como o Regulamento S interage com outras isenções e com leis estaduais e estrangeiras, os emissores geralmente contratam advogados para mapear a estrutura e confirmar a categoria aplicável e o período de conformidade.
Este resumo é fornecido apenas para informações gerais e não é aconselhamento jurídico, fiscal ou de investimento. As ofertas são conduzidas pelos emissores com base em suas próprias isenções; confirme os requisitos atuais com um advogado qualificado.
Regulamento S, em profundidade
O Regulamento S, adotado pela SEC em 1990, traça a linha territorial do Securities Act: uma oferta realizada genuinamente fora dos Estados Unidos para pessoas de fora dos EUA não exige registro na SEC. A Regra 903 fornece ao emissor um porto seguro e a Regra 904 abrange revendas. Duas condições se aplicam a cada oferta — a venda deve ocorrer em uma transação offshore, com o comprador fora dos EUA quando o pedido for originado, e pode não haver esforços de venda direcionados que condicionem o mercado dos EUA. Não há teste de investidor credenciado; o portão é a geografia e o status, não a riqueza.
Além dessas duas condições, as salvaguardas são dimensionadas com risco de refluxo em três categorias. A categoria 1 — principalmente emissores estrangeiros sem interesse substancial no mercado dos EUA — não apresenta período de conformidade de distribuição, legendas ou restrições de revenda. A categoria 2, que abrange a declaração de patrimônio líquido de emissores estrangeiros e a declaração de dívida de emissores, impõe um período de conformidade de 40 dias, além de legendas e certificações de compradores. A categoria 3, que captura a maioria das ofertas conectadas aos EUA, dura 40 dias para dívida, seis meses para patrimônio líquido de emissores reportantes e um ano para patrimônio líquido de emissores não reportantes, com restrições de transferência que o emissor deve aplicar.
Reg S é autoexecutável — nenhum arquivamento o concede; a estrutura compatível é a qualificação. Os emissores geralmente combinam uma tranche offshore com uma nacional Reg. D redondo, mantendo os dois segmentados para que o marketing dos EUA não contamine a etapa offshore, ou com as vendas da Regra 144 A para instituições dos EUA, e o aumento combinado pode preceder a NASDAQ ou Bolsa de Valores de Nova Iorque listagem direta. Directly Listed cuida da arquitetura internacional — análise de categorias, certificações, legendas, segmentação de ofertas paralelas — escopo como uma taxa de plataforma fixa mais uma doação de capital.
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Regulamento S — perguntas e respostas
Quais são os principais requisitos para uma oferta ao abrigo da Regulação S?
Cada oferta Reg S baseia-se em duas condições. Primeiro, a oferta ou venda deve ser feita de forma transação offshore — em termos gerais, o comprador deve estar, ou ser razoavelmente considerado como estando, fora dos Estados Unidos quando a ordem de compra se origina. Em segundo lugar, pode não haver esforços de venda direcionados nos Estados Unidos — nenhum marketing ou atividade destinada ou que possa razoavelmente ser esperada para condicionar o mercado dos títulos nos EUA. Além dessas condições universais, requisitos adicionais são anexados dependendo da categoria da oferta (1, 2 ou 3): períodos de conformidade de distribuição, restrições de revenda, legendas e certificações de compradores para as Categorias 2 e 3. As salvaguardas ficam mais rigorosas à medida que aumenta o risco de os títulos regressarem aos EUA.
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Por quanto tempo duram as restrições do Regulamento S?
Depende da categoria e do tipo de segurança. A categoria 1 não tem período de conformidade de distribuição de forma alguma. A categoria 2 tem um período de 40 dias, aplicável a títulos de dívida e ações de determinados emissores estrangeiros declarantes. A categoria 3 tem as restrições mais longas: 40 dias para dívida, seis meses para patrimônio líquido de emissores reportantes e um ano para patrimônio líquido de emissores não reportantes — o que inclui a maioria dos emissores nacionais dos EUA. Durante o período aplicável, os títulos não podem ser vendidos a pessoas dos EUA, devem ostentar uma legenda restritiva e estão sujeitos a outras salvaguardas. Não há um número único: a resposta varia de zero a um ano, e confirmar o período correto para uma oferta específica é uma tarefa fundamental para o advogado.
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Reg D vs Reg S — qual a diferença?
A principal distinção é geografia e base de investidores. O Regulamento D rege as ofertas privadas nacionais — capital levantado de investidores nos Estados Unidos sem registro na SEC. O Regulamento S rege as ofertas offshore para investidores não americanos. Elas não são mutuamente exclusivas: as empresas frequentemente executam ofertas paralelas, usando Reg D para investidores credenciados nos EUA e Reg S para investidores offshore ao mesmo tempo, alcançando ambos os pools sem registro. O principal ponto de conformidade ao combiná-los é a segmentação: marketing direcionado aos EUA — que pode envolver solicitação geral de acordo com 506 (c) — não deve contaminar a condição de não-esforços de venda direcionados da oferta Reg S, e a atividade offshore não deve prejudicar a 506(b) proibição de oferta de solicitação geral. Mesmo objetivo, diferentes geografias de investidores.
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Regulamento S vs Regra 144A — qual delas se aplica?
Eles servem a propósitos diferentes e são frequentemente usados juntos. Regulamento S rege as vendas offshore para pessoas de fora dos EUA. A Regra 144A rege as revendas nos EUA para compradores institucionais qualificados — grandes investidores institucionais, geralmente aqueles que administram pelo menos US$ 100 milhões em títulos. O que se aplica depende de onde e para quem os títulos são vendidos: Reg S para o segmento offshore, 144A para o segmento institucional dos EUA. Grandes captações de capital frequentemente combinam os dois — vendendo para QIBs nos EUA sob 144A e para investidores não americanos offshore sob Reg S simultaneamente, capturando ambos os pools de investidores sem registro completo na SEC. Um emissor pode usar um, o outro ou ambos, dependendo de seus investidores-alvo.
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Os investidores do Regulamento S precisam ser credenciados?
Não. Reg S não impõe investidor credenciado exigência da mesma forma que o Regulamento D. Sua proteção é a geografia e o status — o investidor deve ser uma pessoa não americana localizada fora dos Estados Unidos — não riqueza ou renda. Um investidor offshore não precisa cumprir os limites credenciados pelos EUA para comprar títulos Reg S; eles precisam ser uma pessoa genuína não americana em um transação offshore. A sua elegibilidade pode, em vez disso, ser regida pelas leis de valores mobiliários do seu próprio país, que podem incluir os seus próprios conceitos de qualificação de investidores. Quando uma empresa administra ofertas paralelas de Reg D e Reg S, a parte de Reg D para investidores dos EUA exige status credenciado — mas esse requisito vem de Reg D, não de Reg S.
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Quais são os erros comuns na conformidade com o Regulamento S?
Os mais frequentes são esforços de venda direcionados para os EUA — amplamente definidos e fáceis de tropeçar inadvertidamente; até mesmo um site acessível aos EUA ou cobertura da imprensa podem ser um problema se não forem tratados com cuidado — e vender para pessoas dos EUA durante o período de conformidade da distribuição, ou deixar de verificar se os compradores são genuinamente pessoas de fora dos EUA localizadas no exterior. Os emissores também contaminam uma oferta paralela de Reg D, permitindo que a atividade offshore se pareça com solicitação geral que prejudica um aumento de 506(b); usa a categoria errada ou calcula mal o período de conformidade; e omite legendas, certificações ou restrições de transferência necessárias. A nominalmente oferta offshore tratado como um funil de volta aos EUA é o erro mais grave. Quase tudo isso decorre da subestimação do quão rigorosos são os requisitos offshore e de não solicitação nos EUA.
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