Regulamento A+
O Regulamento A+ é um mini-IPO que permite que uma empresa arrecade até US$ 75 milhões por período de 12 meses (Nível 2) de investidores credenciados e não credenciados — aberto aos seus clientes, comunidade e público.
Um mini-IPO aberto ao público. Arrecade até US$ 75 milhões por ano de seus clientes, comunidade e público.
O que você obtém
- ✓Arrecadar até US$ 75 milhões a cada 12 meses (Nível 2)
- ✓Aberto a investidores não credenciados com limites
- ✓Títulos livremente negociáveis para investidores
- ✓Teste o marketing das águas antes da qualificação
Integrado em cada negócio
Compromisso por taxa fixa. A Directly Listed cobra uma taxa fixa de plataforma mais uma doação de capital na assinatura — cotada individualmente para cada negócio. Nenhuma surpresa em porcentagem de aumento.
Execução de assinatura eletrônica. Os contratos de assinatura e cartas de compromisso são executados por meio do Adobe Acrobat Sign com trilhas de auditoria completas.
Pagamentos. Os fundos são administrados diretamente dos investidores para o emissor — por cartão para valores inferiores a US$ 5.000, ou por ACH ou transferência bancária diretamente para a conta bancária do emissor. Directly Listed nunca detém os fundos.
Modelo de isenção do emitente. Directly Listed é uma plataforma tecnológica; as ofertas são conduzidas pelos emissores com base em suas próprias isenções, com fluxos de trabalho de conformidade — credenciamento, limites para investidores, KYC — integrados ao software.
Divulgação de taxa fixa
Nossos advogados, consultores e assessores de listagem licenciados pela SEC são todos pagos com a taxa fixa que cobramos. Não há contas legais separadas — apenas custos de terceiros, como pareceres jurídicos, relatórios de avaliação, auditorias, taxas de agentes de transferência e DTC, taxas de solicitação de câmbio e quaisquer taxas de câmbio anuais.
A taxa fixa é determinada pelo escopo dos serviços prestados e pelo estágio da sua empresa, juntamente com uma doação de capital que também é definida de acordo com o estágio e as necessidades da sua startup. Cada negócio é cotado individualmente.
Compreendendo o Regulamento A+
O Regulamento A+ é uma isenção de oferta pública escalonada — efetivamente um “mini-IPO” — que permite que empresas qualificadas levantem capital de investidores credenciados e não credenciados após a SEC qualificar a oferta. O emissor apresenta uma declaração de oferta no Formulário 1-A e, uma vez qualificado, pode solicitar e vender amplamente títulos ao público, sujeito a regras escalonadas.
Em resumo
- ✓Arrecadar até US$ 75 milhões por 12 meses no Nível 2 (até US$ 20 milhões no Nível 1)
- ✓Aberto ao público em geral — sem exigência de investidor credenciado
- ✓Solicitação geral e marketing comunitário permitidos
- ✓O Nível 2 impede o registro estadual do céu azul; O Nível 1 exige revisão estadual
- ✓Potencial de liquidez uma vez listado em uma bolsa
- ✓Arquive o Formulário 1-A e obtenha a qualificação SEC antes do início das vendas
Dois níveis de conformidade
O Nível 1 permite aumentos de até US$ 20 milhões em um período de 12 meses e geralmente exige revisão de títulos estaduais (blue-sky) com demonstrações financeiras revisadas — não auditadas —. O Nível 2 permite até US$ 75 milhões, impede o registro estadual para reduzir os encargos de arquivamento em vários estados, mas exige finanças auditadas e relatórios contínuos (relatórios anuais, semestrais e de eventos atuais) semelhantes aos de uma empresa pública.
Acesso e limites dos investidores
O Reg A+ permite vendas a investidores de varejo sem mínimos por investidor impostos pela SEC. Nas ofertas de Nível 2, os investidores não credenciados geralmente estão limitados a investir não mais do que 10% do maior valor entre sua renda anual ou patrimônio líquido, a menos que o emissor decida o contrário.
O que é preciso
Os emissores preparam uma circular de oferta abrangente divulgando operações comerciais, fatores de risco, discussão gerencial e demonstrações financeiras. Os emissores de nível 2 devem orçar as finanças auditadas, o tempo e as taxas de revisão da SEC, além dos relatórios contínuos e da conformidade com as relações com os investidores que seguem a qualificação — custos que também aumentam a confiança dos investidores e o acesso ao mercado secundário.
Preparando-se para um aumento Reg A+
- ✓ Confirmar elegibilidade — empresas de investimento e empresas de cheque em branco não são elegíveis
- ✓ Reúna demonstrações financeiras auditadas se estiver buscando o Nível 2
- ✓ Orçamento para revisão da SEC, taxas e relatórios contínuos
- ✓ Projetar canais de comunicação e distribuição para investidores
- ✓ Avalie se o Nível 1 ou o Nível 2 equilibram melhor as metas em relação ao custo de conformidade
Este resumo é fornecido apenas para informações gerais e não é aconselhamento jurídico, fiscal ou de investimento. As ofertas são conduzidas pelos emissores com base em suas próprias isenções; confirme os requisitos atuais com um advogado qualificado.
Regulamento A+, em profundidade
O Regulamento A+ é uma isenção da Lei de Valores Mobiliários criada pela Lei JOBS de 2012 e colocada em sua forma atual de dois níveis pelas regras da SEC em 2015. Em vez de um S-1 registrado, o emissor apresenta uma declaração de oferta do Formulário 1-A que a SEC analisa e deve qualificar antes de qualquer venda; a circular de oferta deve ser pública pelo menos 21 dias antes da qualificação. A oferta é aberta ao público em geral, incluindo investidores não credenciados, e o emissor pode anunciá-la abertamente — testar as águas antes e depois do registro é expressamente permitido.
O Nível 1 cobre ofertas de até US$ 20 milhões em um período contínuo de 12 meses, não exige finanças auditadas nem relatórios contínuos da SEC, mas deve passar por uma revisão panorâmica em todos os estados onde as ações são vendidas. O Nível 2 chega a US$ 75 milhões, exige finanças auditadas e relatórios contínuos — Formulário 1-K anual, 1-SA semestral, 1-U atual — e limita os investidores não credenciados a 10% do maior valor entre a renda anual ou patrimônio líquido, a menos que as ações sejam listadas em uma bolsa nacional. Como o Nível 2 antecipa a revisão estadual, ele carrega a maior parte do volume Reg A+. As vendas secundárias de afiliados estão limitadas a US$ 6 milhões (Nível 1) e US$ 22,5 milhões (Nível 2).
A elegibilidade é limitada a empresas dos EUA e do Canadá que ainda não informam a SEC e exclui shells e fundos. Uma rodada Reg A+ pode ser executada junto com um Reg. D colocação ou a Regulamento S tranche offshore, e a base de acionistas de varejo que ela constrói pode ser assumida NASDAQ ou Bolsa de Valores de Nova Iorque através de uma listagem direta, com um linha de ações ou CANO atrás dele. O Directly Listed estrutura a oferta, coordena a qualificação do Formulário 1-A e planeja o sequenciamento para uma listagem posterior — definida como uma taxa fixa de plataforma mais uma doação de capital.
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Regulamento A+ — perguntas e respostas
O que é o Regulamento A+?
Regulamento A+ é uma isenção da SEC que permite que uma empresa privada levante capital do público em geral — incluindo investidores não credenciados — sem um IPO tradicional completo. Em vez de um S-1 registrado, a empresa registra uma declaração de oferta mais leve do Formulário 1-A que a SEC analisa e deve qualificar antes do início das vendas. Criado em sua forma moderna pela Lei JOBS de 2012 e expandido pela SEC em 2015, ele vem em dois níveis: até US$ 20 milhões (Nível 1) ou US$ 75 milhões (Nível 2) em qualquer período contínuo de 12 meses. Para uma empresa mais pequena, é uma forma de angariar capital de crescimento junto dos clientes e da comunidade, e não apenas junto do capital de risco, embora acarrete obrigações reais de divulgação, custos e conformidade que a tornam mais envolvida do que uma angariação privada típica.
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Qual é a diferença entre Nível 1 e Nível 2?
O Nível 1 cobre ofertas de até US$ 20 milhões, não exige demonstrações financeiras auditadas e não tem relatórios contínuos da SEC após a oferta —, mas não está isento de revisão estadual do céu azul, portanto a oferta deve passar pelos reguladores de valores mobiliários em cada estado onde vende. O Nível 2 cobre ofertas de até US$ 75 milhões, exige finanças auditadas e relatórios contínuos (relatórios anuais, semestrais e de eventos atuais) e impõe limites de investimento a investidores não credenciados — mas impede a revisão do céu azul do estado, de modo que o emissor lida apenas com a SEC. Essa preempção é a razão pela qual a grande maioria dos Reg A+ a atividade usa o Nível 2, apesar de seus requisitos mais pesados. O Nível 1 é adequado para um aumento modesto concentrado em um ou alguns estados; uma campanha nacional quase sempre defende o Nível 2.
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Regulamento A+ vs Regulamento D — qual caminho se encaixa?
A principal diferença é de quem você pode criar e quanto trabalho isso dá. O Regulamento D (especialmente a Regra 506) permite um aumento ilimitado, rápido e a baixo custo, mas quase inteiramente de investidores credenciados, com revisão mínima da SEC. Regulamento A+ abre o aumento para o público em geral, incluindo investidores não credenciados, e permite publicidade pública — mas é limitado a US$ 20 milhões/US$ 75 milhões por ano, exige qualificação da SEC de um Formulário 1-A, finanças auditadas para Nível 2 e relatórios contínuos, por isso é mais lento e caro. Reg. D é o caminho certo quando investidores credenciados podem fornecer o que você precisa e a velocidade importa; o Reg A+ se encaixa quando você deseja converter uma base de clientes mais ampla em acionistas e pode ter divulgação semelhante a um IPO para fazer isso.
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Quanto custa uma oferta do Regulamento A+?
Reg A+ é mais barato que um IPO tradicional, mas está longe de ser gratuito. Os custos se agrupam em quatro áreas: consultor de valores mobiliários para redigir o Formulário 1-A e gerenciar o processo da SEC; a auditoria exigida pelo Nível 2; marketing, frequentemente o maior custo real, já que o aumento depende de atingir investidores suficientes; e taxas de plataforma, corretora e arquivamento. No geral, uma oferta de Nível 2 geralmente chega a seis dígitos, de baixo a médio, antes dos gastos com marketing, que podem chegar a um valor ainda maior. Como a aquisição de investidores é decisiva e aberta, fazer um orçamento realista para ela — e não apenas para os itens legais e de auditoria — é o que mais importa. As empresas que economizam no orçamento de marketing são as que têm maior probabilidade de não atingir a meta de aumento.
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Quanto tempo demora uma oferta do Regulamento A+?
Um cronograma realista é de vários meses —geralmente 3–6 meses desde o início sério até a qualificação da SEC, às vezes mais longo, seguido pelo próprio período de oferta. As maiores variáveis são a prontidão para auditoria (o Nível 2 exige finanças auditadas e começar do zero acrescenta tempo), a complexidade das divulgações e quantas rodadas de comentários da SEC o Formulário 1-A elabora antes da qualificação. Após a qualificação, o período de venda pode durar mais meses, à medida que a empresa comercializa o aumento, e Reg A+ as ofertas podem ser mantidas abertas continuamente. Existem dois relógios: a preparação para a qualificação e a própria arrecadação de fundos. As empresas que chegam com finanças auditadas e limpas e conselhos experientes agem significativamente mais rápido.
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Como o Regulamento A+ afeta uma listagem posterior em bolsa ou rodadas futuras?
UM Reg A+ levantar formas o que vem a seguir. Pode construir uma base pública de acionistas e um historial, mas um registo grande e disperso complica as rondas e a governação posteriores, e ultrapassar determinados limiares de acionistas ou de receitas pode desencadear relatórios completos do Exchange Act. Um ponto frequentemente esquecido: uma oferta anterior do Reg A+ pode criar atrito para uma NYSE posterior ou NASDAQ listagem, porque essas bolsas às vezes demonstraram ceticismo em relação às empresas que usavam Reg A+, dado o histórico limitado de tais emissores atenderem aos padrões de bolsa. Se uma listagem em uma grande bolsa for o objetivo de longo prazo, planeje a sequência com um advogado desde o início — Reg A+ nem sempre é um trampolim limpo para uma listagem em um grande conselho.
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