Regulamento D 506(b)
O Regulamento D 506(b) permite que uma empresa levante capital ilimitado de forma privada de investidores que ela já conhece, sem solicitação geral e credenciamento autocertificado.
Levante capital ilimitado de forma privada de investidores que você já conhece — sem solicitação geral, credenciamento autocertificado.
O que você obtém
- ✓Sem limite para o valor do aumento
- ✓Autocertificação do status credenciado
- ✓Até 35 investidores sofisticados não credenciados
- ✓Nenhuma solicitação ou publicidade geral
Integrado em cada negócio
Compromisso por taxa fixa. A Directly Listed cobra uma taxa fixa de plataforma mais uma doação de capital na assinatura — cotada individualmente para cada negócio. Nenhuma surpresa em porcentagem de aumento.
Execução de assinatura eletrônica. Os contratos de assinatura e cartas de compromisso são executados por meio do Adobe Acrobat Sign com trilhas de auditoria completas.
Pagamentos. Os fundos são administrados diretamente dos investidores para o emissor — por cartão para valores inferiores a US$ 5.000, ou por ACH ou transferência bancária diretamente para a conta bancária do emissor. Directly Listed nunca detém os fundos.
Modelo de isenção do emitente. Directly Listed é uma plataforma tecnológica; as ofertas são conduzidas pelos emissores com base em suas próprias isenções, com fluxos de trabalho de conformidade — credenciamento, limites para investidores, KYC — integrados ao software.
Divulgação de taxa fixa
Nossos advogados, consultores e assessores de listagem licenciados pela SEC são todos pagos com a taxa fixa que cobramos. Não há contas legais separadas — apenas custos de terceiros, como pareceres jurídicos, relatórios de avaliação, auditorias, taxas de agentes de transferência e DTC, taxas de solicitação de câmbio e quaisquer taxas de câmbio anuais.
A taxa fixa é determinada pelo escopo dos serviços prestados e pelo estágio da sua empresa, juntamente com uma doação de capital que também é definida de acordo com o estágio e as necessidades da sua startup. Cada negócio é cotado individualmente.
Compreendendo a Regra 506(b)
A Regra 506(b) é um porto seguro do Regulamento D, nos termos da Seção 4(a)(2), que permite aos emissores levantar capital ilimitado de forma privada — sem solicitação geral — de um número ilimitado de investidores credenciados e até 35 investidores sofisticados não credenciados.
Em resumo
- ✓Valor de aumento ilimitado
- ✓Nenhuma solicitação ou publicidade geral
- ✓Investidores credenciados ilimitados + até 35 investidores sofisticados não credenciados
- ✓Barra inferior — uma crença razoável de status credenciado
- ✓Os títulos são restritos; aplicam-se regras para maus atores
- ✓Formulário de arquivo D no prazo de 15 dias após a primeira venda
Participantes não credenciados
Qualquer comprador não credenciado deve ser financeiramente sofisticado — possuir conhecimento e experiência para avaliar o investimento, ou ser representado por um representante do comprador que o faça. Quando participam investidores não acreditados, o emitente deve fornecer documentos de divulgação comparáveis aos de uma oferta registada ou do Regulamento A, incluindo demonstrações financeiras específicas que, em alguns casos, devem ser auditadas e devem estar disponíveis para responder a perguntas.
Verificando investidores
Para investidores credenciados, o emissor precisa apenas de uma crença razoável de que o comprador é credenciado — um ônus mais leve do que a Regra 506 (c). Os emissores geralmente documentam essa crença por meio de questionários, representações e documentação de apoio aos investidores, quando apropriado.
Postura prática
Os títulos vendidos sob 506(b) são normalmente restritos (sujeitos aos limites de revenda da Regra 144), e a oferta continua sujeita à desqualificação de maus-tratos do Regulamento D. Emissores prudentes contam com integração robusta, documentação clara de sofisticação ou status credenciado, pacotes de divulgação cuidadosos para quaisquer participantes não credenciados e due diligence completa contra pessoas mal-intencionadas.
Este resumo é fornecido apenas para informações gerais e não é aconselhamento jurídico, fiscal ou de investimento. As ofertas são conduzidas pelos emissores com base em suas próprias isenções; confirme os requisitos atuais com um advogado qualificado.
Regulamento D 506(b), em profundidade
A Regra 506(b) é um porto seguro segundo o Regulamento D, construído na Seção 4(a)(2) da Lei de Valores Mobiliários de 1933. Ela permite um aumento ilimitado — sem teto em dólares, diferentemente do Regulamento A+ (US$ 75 milhões) ou da Regra 504 (US$ 10 milhões) — de um número ilimitado de investidores credenciados, além de até 35 investidores sofisticados não credenciados em qualquer período de 90 dias. A acreditação segue um padrão de crença razoável: um questionário assinado pelo investidor, não declarações de impostos ou verificação de terceiros. Admitir que até mesmo um investidor não credenciado aciona uma divulgação no estilo de oferta registrada, e é por isso que a maioria das rodadas é realizada somente com credenciamento.
A restrição definidora não é nenhuma solicitação geral. O aumento não pode ser anunciado publicamente — não há postagens em redes sociais, e-mails em massa ou eventos de abertura — apenas investidores com um relacionamento substantivo e preexistente. Em troca, as ofertas da Regra 506 são títulos cobertos que impedem o registro estadual do céu azul; apenas os registros de avisos e taxas estaduais permanecem. O Formulário D deve ser entregue no EDGAR no prazo de 15 dias após a primeira venda. Os títulos emitidos são restritos pela Regra 144, com períodos de retenção antes da revenda. As rodadas transfronteiriças geralmente combinam 506(b) com a Regulamento S tranche offshore e os portos seguros de integração da SEC regem como ela se encaixa em outras ofertas.
506(b) é adequado para fundadores que criam uma semente, SAFE ou rodada de crescimento discretamente a partir de uma rede conhecida — é o carro-chefe por trás da maioria dos aumentos privados nos EUA. A Directly Listed define o escopo de cada negócio como uma taxa de plataforma fixa mais uma concessão de capital e sequencia a rodada em direção a um NASDAQ ou Bolsa de Valores de Nova Iorque listagem direta, com um ELOC ou CANO para capital de acompanhamento.
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Regulamento D 506(b) — perguntas e respostas
O que é o Regulamento D 506(b) e por que os empresários devem se importar?
A Regra 506(b) é a forma mais amplamente utilizada por empresas privadas para levantar capital nos Estados Unidos sem registrar a oferta na SEC. É um porto seguro segundo o Regulamento D que permite vender títulos — ações ou dívidas — a um número ilimitado de investidores credenciados e até 35 não credenciadosinvestidores credenciados, sem limite de quanto você arrecada, desde que não anuncie publicamente a oferta. É flexível, de custo relativamente baixo, não impõe teto em dólares e não exige que você verifique formalmente o patrimônio de cada investidor. O principal problema: geralmente você precisa criar filhos de pessoas com quem já tem um relacionamento. Para a maioria dos fundadores que criam uma rodada de amigos e rede ou de sementes, 506(b) é a ferramenta padrão.
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Posso levantar dinheiro de investidores não credenciados sob 506(b)?
Sim, mas apenas de forma limitada — 506(b) permite até 35 não-investidores credenciados em qualquer período de 90 dias, e esses investidores devem ser sofisticados, o que significa que possuem conhecimentos financeiros e empresariais suficientes para avaliar os riscos e méritos do investimento, por conta própria ou através de um representante do comprador. Incluir qualquer investidor não credenciado desencadeia uma obrigação de divulgação muito mais pesada: você deve fornecer-lhes informações detalhadas, no estilo de oferta registrada, sobre a empresa e suas finanças. Esse fardo adicional é o motivo pelo qual muitos fundadores, apesar de terem permissão para ter até 35 investidores não credenciados, estruturam suas rodadas como somente credenciadas — é mais simples e barato. Portanto, a resposta honesta é sim, você pode incluí-los, mas fazê-lo aumenta significativamente sua carga de divulgação e conformidade.
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Qual é a diferença entre a Regra 506(b) e a Regra 506(c)?
A principal diferença reside na publicidade versus verificação. De acordo com a Seção 506(b), você não pode se envolver em solicitação geral — sem publicidade pública, e-mails em massa ou explosões nas redes sociais — e você geralmente deve confiar em relacionamentos pré-existentes; em troca, você não precisa verificar formalmente o credenciamento e pode incluir até 35 sofisticados não-investidores credenciados. De acordo com o 506(c), você pode anunciar a oferta publicamente, mas cada comprador deve ser credenciado e você deve tomar medidas razoáveis para verificar o status de cada um — declarações de imposto de renda, extratos bancários ou confirmações de terceiros. Ambos permitem aumentos ilimitados e ambos impedem o registro estadual. Escolha 506(b) para levantar silenciosamente de uma rede conhecida com verificação mais leve; escolha 506(c) para anunciar publicamente com todos os investidores credenciados e verificados.
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Posso anunciar publicamente meu aumento de acordo com o 506(b)?
Não — esta é a restrição mais importante da seção 506(b): você não pode usar solicitação geral ou publicidade geral para comercializar a oferta. Isso significa que não haverá roadshows públicos, nem postagens nas redes sociais promovendo o aumento, nem e-mails em massa para estranhos, nem publicação do acordo em um site público aberto a qualquer pessoa. Você deve levantar fundos de investidores com os quais você, ou alguém que atua em seu nome, tenha um relacionamento substantivo e preexistente. Observe a distinção: você pode anunciar sua empresa e seus produtos normalmente — a proibição abrange a publicidade pública da oferta de valores mobiliários. Se você quiser anunciar o aumento para o público em geral, precisará da Regra 506(c), que permite publicidade, mas exige a verificação de que todos os investidores estejam credenciados. Desfocar esta linha é um dos mais comuns e perigosos 506(b) erros.
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O que é um preenchimento do Formulário D e quando preciso dele?
Formulário D é um breve aviso eletrônico que você registra na SEC sobre a EDGAR para informar que você conduziu uma oferta isenta de acordo com o Regulamento D. Ele abrange informações básicas sobre a empresa, a oferta, a isenção na qual você está confiando e os valores — um aviso, não um pedido de aprovação. Você deve registrá-lo dentro de 15 dias após a primeira venda de títulos em sua oferta, e a maioria dos estados também exige um registro de notificação e taxa correspondentes quando você tem investidores. Não pule essa parte: embora um Formulário D atrasado ou perdido não destrua automaticamente sua isenção federal em todos os casos, não preenchê-lo pode comprometer sua capacidade de confiar na Regra 506 no futuro e pode criar problemas com os reguladores estaduais.
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Posso arrecadar dinheiro internacionalmente usando o programa 506(b)?
Você pode captar recursos de alguns investidores estrangeiros sob 506(b) — um investidor estrangeiro pode participar se a oferta estiver em conformidade com as regras 506(b), incluindo os requisitos de acreditação e não solicitação geral, e os investidores estrangeiros podem se qualificar como acreditados de acordo com os mesmos padrões financeiros. No entanto, a venda de valores mobiliários para outros países também implica as leis de valores mobiliários desses países, que 506 (b) não faz nada para satisfazer. Para ofertas direcionadas a investidores fora dos EUA, as empresas dependem frequentemente de Regulamento S, a isenção para ofertas offshore, muitas vezes em paralelo com uma oferta 506(b) para investidores dos EUA. Então, sim, investidores estrangeiros podem participar de uma rodada 506(b), mas os levantamentos transfronteiriços precisam de atenção à lei estrangeira e, muitas vezes, a um componente Reg S — uma questão estruturante para consultores de valores mobiliários com experiência em ofertas internacionais.
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