Seção 4(a)(2) Ofertas Privadas
A Seção 4(a)(2) da Lei de Valores Mobiliários de 1933 isenta transações de um emissor que não envolvam nenhuma oferta pública — a isenção original de colocação privada, sem limite em dólares, na qual os portos seguros da Regra 506(b) e 506(c) são construídos.
O estatuto por trás de cada colocação privada — levantar capital ilimitado de um grupo limitado de investidores sofisticados em uma transação que não envolva nenhuma oferta pública.
O que você obtém
- ✓Sem limite em dólares e sem limite fixo para investidores
- ✓O fundamento estatutário abaixo da Regra 506(b) e 506(c)
- ✓Isenção de fallback quando uma oferta Reg D falha tecnicamente
- ✓Estruturado com consultor de valores mobiliários sob a taxa fixa da plataforma
Integrado em cada negócio
Compromisso por taxa fixa. A Directly Listed cobra uma taxa fixa de plataforma mais uma doação de capital na assinatura — cotada individualmente para cada negócio. Nenhuma surpresa em porcentagem de aumento.
Execução de assinatura eletrônica. Os contratos de assinatura e cartas de compromisso são executados por meio do Adobe Acrobat Sign com trilhas de auditoria completas.
Pagamentos. Os fundos são administrados diretamente dos investidores para o emissor — por cartão para valores inferiores a US$ 5.000, ou por ACH ou transferência bancária diretamente para a conta bancária do emissor. Directly Listed nunca detém os fundos.
Modelo de isenção do emitente. Directly Listed é uma plataforma tecnológica; as ofertas são conduzidas pelos emissores com base em suas próprias isenções, com fluxos de trabalho de conformidade — credenciamento, limites para investidores, KYC — integrados ao software.
Divulgação de taxa fixa
Nossos advogados, consultores e assessores de listagem licenciados pela SEC são todos pagos com a taxa fixa que cobramos. Não há contas legais separadas — apenas custos de terceiros, como pareceres jurídicos, relatórios de avaliação, auditorias, taxas de agentes de transferência e DTC, taxas de solicitação de câmbio e quaisquer taxas de câmbio anuais.
A taxa fixa é determinada pelo escopo dos serviços prestados e pelo estágio da sua empresa, juntamente com uma doação de capital que também é definida de acordo com o estágio e as necessidades da sua startup. Cada negócio é cotado individualmente.
Seção 4(a)(2) Ofertas Privadas, em profundidade
A Seção 4(a)(2) da Lei de Valores Mobiliários de 1933 é a isenção original de colocação privada — transações que não envolvem uma oferta pública não exigem registro na SEC. Não há limite em dólares nem limite fixo para investidores; a decisão Ralston Purina da Suprema Corte decidiu que a isenção depende se os investidores são sofisticados o suficiente para se defenderem sozinhos e terem acesso ao tipo de informação que o registro forneceria. O estatuto básico não tem testes claros, nem formato de divulgação definido, nem exigência própria do Formulário D.
Essa flexibilidade é válida para ambos os lados. Como a qualificação assenta num julgamento jurisprudencial intensivo em factos, a maioria dos emitentes baseia-se nos portos seguros da Regra 506 construídos sobre 4(a)(2) — um ambiente tranquilo 506(b) redondo ou anunciado 506(c) raise — mantendo 4(a)(2) vazio como um fallback se uma oferta Reg D falhar tecnicamente. A publicidade pública e a solicitação geral são incompatíveis com o estatuto. Os títulos vendidos são restritos: a revenda geralmente exige a Regra 144, com períodos de retenção geralmente de seis meses a um ano, outra isenção ou registro, e limites de transferência contratuais geralmente se aplicam no topo. À medida que o grupo de investidores cresce e os relacionamentos se tornam mais remotos, fica mais difícil mostrar que a oferta é genuinamente privada.
4(a)(2) é adequado para emissores que colocam títulos com um grupo limitado e bem avaliado de investidores sofisticados, documentado com um memorando de colocação privada. Estruturas listadas diretamente o aumento através do porto seguro apropriado, adiciona um Reg S tranche onde a base de investidores é global e se sequencia em a NASDAQ ou Bolsa de Valores de Nova Iorque listagem direta com um ELOC ou CANO por trás disso, definido como uma taxa fixa de plataforma mais uma doação de capital.
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Seção 4(a)(2) Ofertas Privadas — perguntas e respostas
O que é uma oferta da Seção 4(a)(2) e por que isso importa?
A Seção 4(a)(2) é a isenção original de colocação privada na Lei de Valores Mobiliários de 1933 — ela permite que uma empresa levante capital vendendo títulos em transações que não envolvam uma oferta pública, sem se registrar na SEC. É a base legal da captação de recursos privados nos EUA, permitindo que um emissor levante uma quantia ilimitada de um grupo limitado de investidores sofisticados que podem se defender sozinhos. Se você é uma empresa que levanta capital privado, 4(a)(2) é a isenção fundamental que você — ou, mais frequentemente, sua porto seguro Regra 506 — confiar em. Se você é um investidor, as ofertas 4(a)(2) são genuinamente privadas, restritas e ilíquidas. Na prática, a maioria das empresas usa a Regra 506 do Regulamento D em vez do 4(a)(2) simples, precisamente porque o 4(a)(2) em si não tem regras claras.
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Qual é a diferença entre o Regulamento D e a Seção 4(a)(2)?
A Seção 4(a)(2) é o estatuto — a isenção legal real para ofertas que não envolvam uma oferta pública — mas não tem regras claras, então confiar nela diretamente significa depender de um julgamento baseado em fatos e jurisprudência de Ralston Purina sobre se sua oferta foi genuinamente privada. O Regulamento D é um conjunto de regras da SEC, nomeadamente a Regra 506, que prevê portos seguros em 4(a)(2): siga os requisitos objetivos e você terá certeza de que sua oferta se qualifica. Elas são um estatuto e um porto seguro, em vez de alternativas concorrentes — Reg D é a maneira prática e baseada em regras pela qual a maioria das empresas satisfaz 4(a)(2). Dois pontos que vale a pena conhecer: Reg D não é exclusivo, então uma oferta que não atenda aos seus requisitos técnicos ainda pode recorrer ao simples 4(a)(2); e os títulos vendidos sob qualquer um deles são restritos.
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O que o investidor sofisticado significa para ofertas privadas?
Um investidor sofisticado, no contexto 4(a)(2), é alguém com conhecimento e experiência suficientes em questões financeiras e empresariais para avaliar os riscos e méritos do investimento por conta própria — ou com recursos financeiros suficientes para suportar o risco econômico. O padrão vem da decisão Ralston Purina da Suprema Corte, que decidiu que a isenção de oferta privada depende se os investidores precisam das proteções de registro ou podem se defender sozinhos. Sofisticado não é o mesmo que credenciado: o status credenciado é um teste financeiro de linha clara definido por Regulamento D, enquanto sofisticação é um julgamento mais amplo e baseado em fatos sobre a capacidade do investidor de entender o investimento. Um investidor pode ser sofisticado sem ser credenciado, e vice-versa. Os emissores que se baseiam no item 4(a)(2) devem ser capazes de demonstrar que seus investidores são genuinamente sofisticados e informados.
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Quanto uma empresa pode arrecadar usando a Seção 4(a)(2)?
Não há limite em dólares — A Seção 4(a)(2) permite que um emissor levante uma quantia ilimitada de capital, e o mesmo vale para seu porto seguro, a Regra 506. A restrição não é o valor, mas a natureza da oferta: ela deve ser genuinamente privada — não envolvendo uma oferta pública ou solicitação geral — vendido a um grupo limitado de investidores sofisticados que podem se defender sozinhos e que têm acesso a informações adequadas. À medida que o número de investidores cresce e a sua relação com a empresa se torna mais remota, torna-se mais difícil mostrar que a oferta é genuinamente privada, pelo que há pressão prática para manter o grupo de investidores limitado e bem avaliado. As empresas levantaram somas muito altas sob 4(a)(2)/Regra 506; o teto é o caráter privado do negócio, não dólares.
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As empresas podem anunciar ofertas 4(a)(2) ao público?
Não — publicidade pública e solicitação geral são incompatíveis com a isenção da Seção 4(a)(2). Toda a premissa de 4(a)(2) é que a oferta não envolve uma oferta pública, portanto, comercializar os títulos por meio de publicidade, mídia de massa, sites públicos ou ampla solicitação anularia a isenção. O emitente deve oferecer a um grupo limitado de investidores com os quais mantém uma relação ou que são devidamente identificados como sofisticados. O mesmo princípio se aplica à Regra 506(b) porto seguro. A única exceção no mundo da colocação privada é a Regra 506(c), que a Lei JOBS criou especificamente para permitir solicitação geral — mas somente se todos os investidores forem credenciados e verificados. Uma empresa que deseja anunciar seu aumento privado deve usar o 506(c) e aceitar esse requisito.
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