Regulamento D 506(c)
O Regulamento D 506(c) permite que uma empresa anuncie sua captação publicamente e aceite capital ilimitado de investidores credenciados cujo status é verificado, com solicitação geral incorporada ao fluxo.
Anuncie seu aumento publicamente e aceite capital ilimitado de investidores credenciados com verificação incorporada ao fluxo.
O que você obtém
- ✓Solicitação geral permitida — comercializar o negócio em qualquer lugar
- ✓Valor de aumento ilimitado
- ✓Fluxo de trabalho de verificação de acreditação integrado
- ✓Fechamento mais rápido com assinatura eletrônica e pagamentos integrados
Integrado em cada negócio
Compromisso por taxa fixa. A Directly Listed cobra uma taxa fixa de plataforma mais uma doação de capital na assinatura — cotada individualmente para cada negócio. Nenhuma surpresa em porcentagem de aumento.
Execução de assinatura eletrônica. Os contratos de assinatura e cartas de compromisso são executados por meio do Adobe Acrobat Sign com trilhas de auditoria completas.
Pagamentos. Os fundos são administrados diretamente dos investidores para o emissor — por cartão para valores inferiores a US$ 5.000, ou por ACH ou transferência bancária diretamente para a conta bancária do emissor. Directly Listed nunca detém os fundos.
Modelo de isenção do emitente. Directly Listed é uma plataforma tecnológica; as ofertas são conduzidas pelos emissores com base em suas próprias isenções, com fluxos de trabalho de conformidade — credenciamento, limites para investidores, KYC — integrados ao software.
Divulgação de taxa fixa
Nossos advogados, consultores e assessores de listagem licenciados pela SEC são todos pagos com a taxa fixa que cobramos. Não há contas legais separadas — apenas custos de terceiros, como pareceres jurídicos, relatórios de avaliação, auditorias, taxas de agentes de transferência e DTC, taxas de solicitação de câmbio e quaisquer taxas de câmbio anuais.
A taxa fixa é determinada pelo escopo dos serviços prestados e pelo estágio da sua empresa, juntamente com uma doação de capital que também é definida de acordo com o estágio e as necessidades da sua startup. Cada negócio é cotado individualmente.
Compreendendo a Regra 506(c)
A Regra 506(c) é um porto seguro do Regulamento D que permite que os emissores solicitem e anunciem publicamente uma colocação privada e levantem uma quantia ilimitada — desde que cada comprador seja um investidor credenciado e o emissor tome medidas razoáveis para verificar esse status. Os compradores recebem títulos restritos e o emissor preenche o Formulário D dentro de 15 dias após a primeira venda.
Em resumo
- ✓Solicitação geral e publicidade permitidas
- ✓Valor de aumento ilimitado
- ✓Todos os compradores devem ser credenciados — com verificação
- ✓Os títulos são restritos pela Regra 144
- ✓São necessárias verificações de maus atores e registros de notificações estaduais
- ✓Formulário de arquivo D no prazo de 15 dias após a primeira venda
O que significa “etapas razoáveis para verificar”
O padrão é baseado em princípios. A SEC lista métodos não exclusivos — revisão de declarações fiscais ou extratos bancários e de corretagem, ou obtenção de confirmação por escrito de advogados, CPAs ou consultores de investimento registrados —, mas os emissores podem adotar outros procedimentos adequados à oferta. Orientações recentes da SEC (uma carta de não ação de 12 de março de 2025 e C&DIs atualizados) confirmam que combinar a autocertificação do investidor com indicadores objetivos significativos — como um alto investimento mínimo mais documentação corroborante — pode satisfazer a verificação, aliviando a carga administrativa.
Principais implicações jurídicas e práticas
Os limites para investidores credenciados (renda individual e patrimônio líquido, e certos critérios institucionais) continuam sendo centrais. Os títulos são normalmente restritos e não podem ser revendidos livremente sem registro ou isenção. A desqualificação de mau ator é obrigatória e pode anular a isenção. E embora a Regra 506(c) impeça o registro estadual, muitos estados ainda exigem o registro de notificações e taxas.
Lista de verificação prática para emissores
- ✓ Projetar uma política de verificação adequada ao tamanho da oferta e ao investimento mínimo
- ✓ Coletar e reter documentação e registros contemporâneos de verificação
- ✓ Execute a devida diligência de atores mal-intencionados em diretores e agentes de colocação
- ✓ Arquive o Formulário D dentro de 15 dias da primeira venda e preencha os avisos estaduais exigidos
- ✓ Considere provedores de verificação terceirizados ou advogados para reduzir riscos
Este resumo é fornecido apenas para informações gerais e não é aconselhamento jurídico, fiscal ou de investimento. As ofertas são conduzidas pelos emissores com base em suas próprias isenções; confirme os requisitos atuais com um advogado qualificado.
Regulamento D 506(c), em profundidade
A Regra 506(c), criada pela Lei JOBS de 2012 e em vigor em 2013, é um porto seguro do Regulamento D no estatuto da Seção 4(a)(2). Ela remove a barreira da publicidade: você pode comercializar o aumento abertamente — online, pela imprensa, em eventos públicos — sem limite no valor, contra os limites de US$ 75 milhões do Regulamento A+ e da Regra 504 de US$ 10 milhões. A negociação é rigorosa: cada comprador deve ser um investidor credenciado, sem permissão para participantes não credenciados, e o emissor deve tomar medidas razoáveis para verificar cada um deles.
Verificação pode significar revisar declarações de impostos, extratos bancários ou de corretagem, ou obter confirmação por escrito de um CPA, advogado, corretor ou consultor de investimentos registrado. Uma carta de não ação da SEC de março de 2025 adicionou um caminho simplificado: um investimento mínimo de pelo menos US$ 200.000 para indivíduos ou US$ 1 milhão para entidades, combinado com uma representação por escrito do status credenciado. O Formulário D deve ser entregue em até 15 dias após a primeira venda; o registro estadual do céu azul está antecipado, deixando os registros de notificação. As ações são restritas de acordo com a Regra 144 — geralmente um período de detenção de seis meses para empresas declarantes, um ano para as não declarantes — e as regras de integração precisam de cuidados quando um 506 (c) corre perto de um 506(b) ou um Reg S parcela, uma vez que a solicitação pública não pode ser desfeita.
506(c) se adapta a emissores cuja estratégia depende de alcançar investidores credenciados além de sua rede existente. Colocações listadas diretamente marketing de campanha por trás do aumento, define cada negócio como uma taxa de plataforma fixa mais uma doação de capital e se divide em uma NASDAQ ou Bolsa de Valores de Nova Iorque listagem direta com um ELOC ou CANO atrás dele.
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Regulamento D 506(c) — perguntas e respostas
O que é o Regulamento D 506(c) e minha empresa deve usá-lo?
A Regra 506(c) é a isenção do Regulamento D que permite que uma empresa privada levante uma quantia ilimitada de capital enquanto anuncia publicamente a oferta — algo que sua irmã 506(b) proíbe — desde que cada investidor seja credenciado e a empresa tome medidas razoáveis para verificar isso. Criado pela Lei JOBS de 2012 e em vigor em 2013, ele permitiu que empresas privadas comercializassem uma captação de valores mobiliários abertamente pela primeira vez: online, mídias sociais, dias de demonstração, eventos públicos. Considere 506(c) se você deseja alcançar investidores além de sua rede existente e se sente confortável em excluir todos os não-investidores credenciados e verificar o status de cada investidor. Se você está criando discretamente com pessoas que já conhece e que podem incluir alguns amigos não credenciados, 506(b) geralmente é o melhor ajuste.
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Posso anunciar minha oferta 506(c) publicamente?
Sim — essa é a principal característica da Seção 506(c) e sua maior vantagem em relação à Seção 506(b). De acordo com a Seção 506(c), você pode se envolver em solicitação geral e publicidade geral: você pode promover o aumento em seu site, mídias sociais, campanhas de e-mail, em dias de demonstração pública e eventos de pitch, por meio da imprensa e para pessoas com quem você não tem nenhum relacionamento anterior. Essa liberdade de comercializar abertamente é exatamente o motivo pelo qual a Lei JOBS criou o 506(c). O problema é o outro lado: como você tem permissão para anunciar para todos, todos que realmente investem devem ser investidores credenciados cujo status você verificou. Você pode lançar a rede tão amplamente quanto quiser em marketing, mas você só pode aceitar dinheiro de investidores credenciados verificados — essa é a barganha essencial 506 (c).
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Como posso verificar o status de investidor credenciado para uma oferta 506(c)?
506 (c) exige que você tome medidas razoáveis para verificar cada investidor é credenciado — um padrão mais alto do que 506(b)confiança em representações. Os métodos tradicionais incluem revisar documentos do IRS para confirmar renda, revisar extratos bancários ou de corretagem para confirmar patrimônio líquido ou obter confirmação por escrito do CPA, advogado ou corretor do investidor; muitos emissores usam serviços de verificação de terceiros. Em uma carta de não ação de março de 2025, a SEC descreveu um caminho simplificado: um alto investimento mínimo — pelo menos US$ 200.000 para indivíduos ou US$ 1 milhão para entidades — combinado com a declaração por escrito do investidor de que ele é credenciado e não financiou o investimento por meio de terceiros, desde que o emissor não tenha conhecimento real do contrário. Uma carta de não ação não tem força legal, portanto a abordagem de verificação é uma decisão a ser tomada com um advogado.
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Investidores não credenciados podem participar de acordo com 506(c)?
Não — este é um limite firme e definidor do artigo 506(c): todo comprador deve ser um investidor credenciadoe investidores não credenciados não podem participar de forma alguma. Ao contrário de 506(b), que permite até 35 investidores sofisticados não credenciados, 506(c) tem tolerância zero aqui. Se pelo menos um investidor não credenciado comprar uma oferta 506(c), você violou as condições da isenção e colocou em risco sua capacidade de confiar nela. Esse requisito totalmente credenciado é o preço que o 506(c) cobra para permitir que você anuncie publicamente — a lógica da SEC é que, se você transmitir a oferta para o mundo, todos que realmente investirem devem ser verificados e credenciados. Se incluir amigos, familiares ou comunidade não credenciados é importante para você, o 506(c) é a ferramenta errada; em vez disso, procure o 506(b) ou o Crowdfunding Regulatório.
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Existem restrições à revenda de títulos 506(c)?
Sim — títulos vendidos em um 506(c) a oferta é de títulos restritos, o que significa que os investidores não podem revendê-los livremente imediatamente. Eles estão sujeitos a um período de retenção e outras condições antes da revenda, geralmente de acordo com a Regra 144, que para uma empresa que faz relatórios normalmente exige um período de retenção de seis meses — mais longo e, com mais condições, para empresas que não fazem relatórios, geralmente um ano. Os títulos possuem legendas restritivas que refletem esses limites, e seu agente de transferência deve aplicá-las. Esta iliquidez é uma característica fundamental dos títulos de colocação privada, seja 506(b) ou 506(c): os investidores estão comprando uma posição ilíquida e geralmente não podem vender até que o período de detenção passe ou as ações sejam registradas ou outra isenção de revenda se aplique. Pode não haver mercado algum para revenda, e gerenciar as expectativas dos investidores sobre isso é uma parte importante do aumento.
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Investidores estrangeiros podem participar de ofertas 506(c)?
Investidores estrangeiros podem participar de uma oferta 506(c), mas ainda devem atender à definição de investidor credenciado e ser verificados como qualquer outro investidor 506(c) — o requisito se aplica independentemente da nacionalidade. A complexidade adicional é que a venda de títulos para outros países também aciona as leis de valores mobiliários desses países, que 506(c) não faz nada para resolver. Para ofertas destinadas a investidores fora dos EUA, as empresas geralmente dependem do Regulamento S, a isenção para ofertas offshore, muitas vezes em paralelo com uma oferta 506(c) para investidores dos EUA — embora seja necessário cuidado porque o 506(c) solicitação geral pode levantar questões sobre Reg Scondição de não haver esforços de venda direcionados. Os aumentos transfronteiriços necessitam de uma estruturação cuidadosa, o que é uma questão para os consultores de valores mobiliários com experiência em ofertas internacionais.
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