Estrutura das Ilhas Cayman
A estrutura das Ilhas Cayman coloca uma holding isenta das Ilhas Cayman acima do grupo operacional para que suas ações — ou Ações Depositárias Americanas — possam ser listadas na NASDAQ ou na NYSE com tratamento neutro em termos fiscais, status de emissor privado estrangeiro e governança do país de origem.
Liste uma holding das Ilhas Cayman na NASDAQ ou na NYSE — estruturação neutra em termos fiscais, status de emissor privado estrangeiro e governança do país de origem para emissores transfronteiriços.
O que você obtém
- ✓Sem imposto corporativo, de renda, de capital ou de retenção na fonte nas Ilhas Cayman
- ✓Estatuto de emitente privado estrangeiro: Formulário F-1, relatório 20-F/6-K, IFRS
- ✓Empresa isenta constituída em 1–4 dias úteis, 100% de propriedade estrangeira
- ✓Pares com aumentos Reg S e Reg D em torno da listagem
Integrado em cada negócio
Compromisso por taxa fixa. A Directly Listed cobra uma taxa fixa de plataforma mais uma doação de capital na assinatura — cotada individualmente para cada negócio. Nenhuma surpresa em porcentagem de aumento.
Execução de assinatura eletrônica. Os contratos de assinatura e cartas de compromisso são executados por meio do Adobe Acrobat Sign com trilhas de auditoria completas.
Pagamentos. Os fundos são administrados diretamente dos investidores para o emissor — por cartão para valores inferiores a US$ 5.000, ou por ACH ou transferência bancária diretamente para a conta bancária do emissor. Directly Listed nunca detém os fundos.
Modelo de isenção do emitente. Directly Listed é uma plataforma tecnológica; as ofertas são conduzidas pelos emissores com base em suas próprias isenções, com fluxos de trabalho de conformidade — credenciamento, limites para investidores, KYC — integrados ao software.
Divulgação de taxa fixa
Nossos advogados, consultores e assessores de listagem licenciados pela SEC são todos pagos com a taxa fixa que cobramos. Não há contas legais separadas — apenas custos de terceiros, como pareceres jurídicos, relatórios de avaliação, auditorias, taxas de agentes de transferência e DTC, taxas de solicitação de câmbio e quaisquer taxas de câmbio anuais.
A taxa fixa é determinada pelo escopo dos serviços prestados e pelo estágio da sua empresa, juntamente com uma doação de capital que também é definida de acordo com o estágio e as necessidades da sua startup. Cada negócio é cotado individualmente.
Estrutura das Ilhas Cayman, em profundidade
A holding das Ilhas Cayman é o veículo padrão para empresas não americanas listadas nas bolsas dos EUA: uma empresa isenta das Ilhas Cayman está acima do grupo operacional, e suas ações — ou Ações Depositárias Americanas que as representam — são negociadas em NASDAQ ou o Bolsa de Valores de Nova Iorque. Os números mostram o quão estabelecida a rota está: cerca de 430 entidades das Ilhas Cayman foram listadas nas duas bolsas no final de 2024 — cerca de 35% de todas as entidades listadas formadas fora dos Estados Unidos, a maior parcela de qualquer jurisdição não americana.
O apelo é estrutural. Cayman não cobra imposto corporativo, de renda, de ganhos de capital ou de retenção na fonte sobre operações internacionais, não impõe controles cambiais sobre fundos em movimento e emitirá para uma empresa um compromisso preservando seu status de neutralidade fiscal por 20 anos, mesmo que a lei local mude posteriormente. A Lei das Sociedades é substancialmente baseada no direito consuetudinário inglês — com recurso final ao Conselho Privado de Londres — e dá aos conselhos flexibilidade em dividendos, resgates, recompras de ações e assistência financeira. Uma empresa isenta não tem capital mínimo, pode emitir múltiplas classes de ações e ações fracionárias, permite 100% de propriedade estrangeira sem exigência de diretor local e pode realizar reuniões do conselho em qualquer lugar. A formação leva de 1 a 4 dias úteis, e a listagem em uma bolsa internacional não acrescenta nenhuma obrigação adicional às Ilhas Cayman.
Como o emissor é constituído fora dos EUA, ele normalmente se qualifica como um emissor privado estrangeiro: ele se registra no Formulário F-1 em vez de S-1, relata nos Formulários 20-F e 6-K em vez do ciclo 10-K/10-Q/8-K, pode apresentar IFRS sem EUA. A reconciliação GAAP está isenta das regras de procuração dos EUA e da Seção 16, e pode seguir a governança do país de origem no lugar da maioria das regras de câmbio. Implementar a estrutura geralmente significa incorporar a empresa isenta e executar uma troca de ações para que ela se torne a controladora do grupo, conformar os documentos constitucionais aos requisitos de troca e fornecer as opiniões jurídicas das Ilhas Cayman exigidas pela SEC, pela bolsa e pelo depositário. Directly Listed coordena o advogado das Ilhas Cayman e gerencia o F-1, o aplicativo de troca e qualquer Reg S ou Reg. D aumento em torno da listagem — uma mesa, uma taxa fixa de plataforma mais uma doação de capital.
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Estrutura das Ilhas Cayman — perguntas e respostas
Qual é a estrutura de listagem das Ilhas Cayman?
É uma estrutura de holding: uma empresa isenta das Ilhas Cayman é colocada no topo do grupo, sendo proprietária dos negócios operacionais onde quer que estejam, e essa controladora das Ilhas Cayman é a entidade que se registra na SEC e lista em NASDAQ ou o Bolsa de Valores de Nova Iorque. Os investidores compram ações da empresa Cayman — diretamente ou como Ações Depositárias Americanas que são negociadas em dólares e liquidadas por meio de sistemas dos EUA. O negócio operacional não se reincorpora nem se muda; apenas a cadeia de propriedade muda. Uma empresa isenta é o veículo padrão das Ilhas Cayman para negócios internacionais: ela não pode oferecer suas ações ao público nas Ilhas Cayman, o que a direciona naturalmente para bolsas internacionais. Esta é a estrutura por trás de uma grande parte dos nomes não americanos que negociam hoje em Nova York.
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Por que tantos emissores escolhem as Ilhas Cayman?
Scale conta a história: cerca de 430 entidades das Ilhas Cayman foram listadas em Bolsa de Valores de Nova Iorque e NASDAQ no final de 2024 — cerca de 35% de todas as entidades listadas formadas fora dos Estados Unidos — e cerca de 70% dos fundos de investimento offshore do mundo estavam domiciliados lá, juntamente com a grande maioria das empresas do Conselho Principal de Hong Kong. As razões são práticas. A jurisdição é neutra em termos fiscais, sem controles cambiais que restrinjam os fluxos de fundos e permite 100% de propriedade estrangeira sem exigência de diretor local e reuniões do conselho realizadas em qualquer lugar. Sua lei societária é substancialmente baseada no direito consuetudinário inglês, com apelação final ao Conselho Privado em Londres, para que consultores e investidores dos EUA e internacionais saibam o que estão recebendo, e a Lei das Sociedades é flexível em dividendos, resgates e recompras, com registros contínuos mínimos. Não há registro público de acionistas ou diretores, bancos globais e investidores institucionais aceitam a estrutura prontamente, e o ambiente de litígio difere significativamente do de Delaware.
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Uma empresa das Ilhas Cayman se qualifica como um emissor privado estrangeiro — e o que isso me traz?
A incorporação fora dos EUA é o requisito limite, portanto, um emissor das Ilhas Cayman normalmente se qualifica como um FPI, a menos que a maior parte de suas ações com direito a voto seja detida por residentes nos EUA e sua gestão, ativos ou administração sejam principalmente americanos. Os benefícios são substanciais: registro no Formulário F-1 com demonstrações financeiras em IFRS, conforme emitido pelo IASB (sem EUA Reconciliação GAAP); um regime contínuo de relatórios anuais do Formulário 20-F (devido quatro meses após o final do ano) e relatórios atuais do Formulário 6-K em vez de 10-Qs e 8-Ks; isenção das regras de procuração dos EUA e dos relatórios internos da Seção 16; e a permissão das bolsas para seguir as práticas de governança do país de origem no lugar da maioria dos requisitos de governança da regra de listagem, desde que as diferenças sejam divulgadas — uma reunião do comitê de auditoria com a Regra 10A-3 da SEC ainda é necessária. O status é testado novamente anualmente, portanto a estrutura e a tabela de limites precisam ser monitoradas.
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Como colocamos a holding Cayman em prática antes de uma listagem?
O caminho usual é uma troca de ações: a empresa isenta das Ilhas Cayman é constituída, e os acionistas existentes da empresa operadora trocam suas ações por ações da nova controladora das Ilhas Cayman, espelhando a antiga tabela de capitalização no topo da nova estrutura. O advogado de Cayman então adapta o memorando e os estatutos ao que a SEC, a bolsa e qualquer banco depositário exigem — classes de ações, mecanismos de transferência, disposições do conselho — e emite as opiniões legais exigidas pelo processo. A análise fiscal em todas as jurisdições relevantes pertence ao início e não ao fim, uma vez que a própria troca pode ter consequências para os acionistas em alguns países. Feita cedo, a reestruturação é rotineira; feita tarde, comprime o F-1 calendário. Coordenamos o fluxo de trabalho das Ilhas Cayman juntamente com a auditoria para que nenhum deles espere pelo outro.
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Quais obrigações a empresa das Ilhas Cayman tem após a listagem?
Do lado das Ilhas Cayman, notavelmente poucas listagens — em uma bolsa internacional não impõem obrigações adicionais às Ilhas Cayman. A empresa mantém sua sede registrada e agente local licenciado, apresenta uma declaração anual, paga taxas governamentais anuais, mantém seu registro de propriedade beneficiária atualizado de acordo com as alterações de 2024 e envia sua notificação de substância econômica; não há exigência de realização de assembleias gerais anuais no território e nenhum relatório provisório imposto pelas Ilhas Cayman para um emissor da NASDAQ ou NYSE. A manutenção anual de uma holding típica é da ordem de US$ 5.000–9.500. O verdadeiro regime em andamento é o dos EUA: Formulário 20-F anual, Formulário 6-K para anúncios de materiais, certificações Sarbanes-Oxley e requisitos de controle interno, registros de propriedade beneficiária do Anexo 13D/13G pelos detentores e os padrões de listagem contínua da bolsa. Na prática, um FPI das Ilhas Cayman carrega uma carga de conformidade combinada mais leve do que um emissor comparável de Delaware.
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Quais impostos uma empresa das Ilhas Cayman paga?
Nenhum no nível das Ilhas Cayman em operações internacionais: nenhum imposto corporativo, nenhum imposto de renda, nenhum imposto sobre ganhos de capital e nenhuma retenção na fonte sobre dividendos ou juros pagos. Uma empresa também pode obter um compromisso governamental preservando esse tratamento neutro em termos fiscais durante 20 anos, pelo que uma futura alteração na lei das Caimão não poderá alcançá-lo durante o prazo. Dois esclarecimentos são importantes. Primeiro, a neutralidade fiscal não é isenta de impostos para os acionistas — os EUA e outros investidores ainda pagam impostos internamente sobre seus ganhos e dividendos sob sua própria lei, e as subsidiárias operacionais do grupo pagam impostos onde realmente fazem negócios; a camada das Ilhas Cayman simplesmente não adiciona nenhuma segunda cobrança na controladora. Em segundo lugar, a jurisdição mantém um regime transparente: troca automática de informações com as autoridades fiscais, uma lei de substância económica para atividades relevantes e uma saída da lista cinzenta do GAFI em outubro de 2023. A estrutura é sobre neutralidade e previsibilidade, não ocultação — uma distinção entre investidores dos EUA e trocas entender bem.
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Com que rapidez a empresa pode ser formada e o que é necessário para mantê-la?
A formação é rápida: uma empresa isenta das Ilhas Cayman pode ser constituída em 1–4 dias úteis, com serviço expresso disponível no mesmo dia. Não há capital social mínimo, as classes de ações podem ser estruturadas livremente — incluindo os acordos de classe dupla que os fundadores geralmente desejam entrar em um anúncio — e 100% de propriedade estrangeira é permitida sem exigência de diretor local. A empresa deve manter uma sede social nas ilhas através de um agente local licenciado, manter os seus registos (incluindo o registo de propriedade beneficiária, que não é público), apresentar uma declaração anual e pagar taxas governamentais anuais; a manutenção total típica custa cerca de US$ 5.000–9.500 por ano, dependendo do capital autorizado. As reuniões do conselho podem ser realizadas em qualquer lugar, e nenhuma assembleia geral anual precisa ocorrer no território. Para uma holding pura acima de um grupo operacional, os requisitos de substância econômica são geralmente leves — um ponto que confirmamos com o advogado das Ilhas Cayman caso a caso.
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Podemos levantar capital através da estrutura das Ilhas Cayman?
Sim — a estrutura é um chassi para as mesmas doze rotas nesta página. Antes da listagem, a controladora das Ilhas Cayman pode executar um Regulamento S tranche offshore para investidores internacionais — geralmente Categoria 1, sem período de conformidade de distribuição, onde não há interesse substancial no mercado dos EUA — juntamente com uma Reg. D colocação para investidores credenciados nos EUA. Na listagem, o F-1 pode registrar um aumento primário, ou a empresa pode listar um secundário sem nenhum aumento — o modelo Spotify, no Formulário F-1, sem subscritores. Após a listagem, um ELOC fornece capital de reserva comprometido e a CANO coloca blocos institucionais e a elegibilidade da prateleira do Formulário F-3 chega após doze meses de relatórios oportunos. A camada das Caimão altera as formas e o regime de governação, e não o conjunto de ferramentas de capital.
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